每次经济危机之后，贪婪这个标签都会出现。难道在经济危机之前，我们当时所批判的对象，就不贪婪吗？

或许，利已、逐利、贪婪，只有程度不同，本质差异又有多少呢？与生俱来的逐利性和贪婪性创造了巨大的生产力，又伴生了周期性的经济危机。次贷危机之后，将起因归于贪婪，归因于人的本性，这些道德批判，取巧有余，解决问题未必正途。难道可以通过商业伦理的教化去净化人的本性，从而抑制对经济的挑战和伤害吗？

理解并尊重利已或逐利，这是顺应个体的本性，自然而本该；规范或治理公司行为，这是响应整体的约束，合规亦恰当。

更深层次地看，与其说人性的贪婪，还不如说是公司治理机制的缺陷，导致了次贷的泛滥。次贷危机的泛滥，有人性贪婪的一面，有金融监管缺失的一面，更本质的是，在社会和个人之外的第三种组织，也就是公司这种组织本身治理机制的缺陷。

20世纪80年代因一系列公司丑闻而催生了全球第一次公司治理浪潮，相信，因美国次贷危机而导致的全球经济衰退，必然会引发对公司治理最新、最热的关注。中国经济出版社2009年4月推出的、高明华教授等著的《公司治理学》恰逢其时。该书致力于形成全方位的公司治理框架，不仅仅有公司治理的基本概念和一般运作机制，更有实践性很强的公司治理原则和评级，还对不同类型企业的公司治理进行了研究，堪称奠鼎之作，被列为普通高等教育“十一五”国家级规划教材。

我们可以要求公司承担更多的社会责任和商业伦理，我们可以探讨更好的监管机制，然而，从经济最富活力的主体，也就是公司的治理机制入手，从公司的内生发展入手，以更合规的治理机制来推动公司的健康发展，从而推动整体经济的健康向上，为社会、为个体创造更大的福祉，这才是更重要的，也是最根本的。

1987年奥斯卡金奖影片《华尔街》中有句烩炙人口的名言是“贪婪是好的”，在当前，是不是可以调整为“公司治理合规下的逐利，很好”呢？

尊重个体的逐利和重视公司的治理，是不是更能相得益彰呢？尊重人类的本能与创新，相信制度的力量与治理，让我们更加重视公司治理在企业发展中的重要作用，遵循规律去推动企业更好的发展吧。

载《董事会》2009年第6期，作者：黄桂田（北京大学经济学院副院长，教授，博导）

公司治理是一种“对法人进行规制”的机制安排。纵观公司治理的发展，可以看到，每当公司大规模出现倒闭、并购或接管、丑闻等，公司治理浪潮就愈加高涨。可以预见，2008年因美国次贷而引发的全球金融危机将引发新一轮的公司治理浪潮。公司治理浪潮起始于20世纪80年代的英国，由于一系列公司的倒闭，促使《卡德伯里报告》（Cadbury Report）、《格林伯里报告》（Greenbury Report）、《汉普尔报告》（Hampel Report）的相继出台，从而掀起了全球性的公司治理浪潮。自此之后，国际性组织、政府机构、机构投资者、大型企业、金融机构等纷纷出台各类公司治理原则，力图对公司治理进行规范。自有限责任公司取代无限责任公司成为现代公司的基本类型之后，利益攸关者的利益诉求越来越受到重视，特别是股票市场推动了公众公司的进一步发展。公众公司涉及的利益群体越来越广，这种所有权和经营权的分离不仅仅是“有限理性”，还有可能使“责任”越来越“有限”。这些从客观上都需要对（有限责任）公司进行有限而合理的规制，微观反映在公司治理层面就是形成一种机制安排，从公司内部治理（股东大会、董事会、经营层）、公司外部治理（市场治理、政府监督）两个方面进行规制，使公司合乎规范地发展。

公司治理是一类实践性很强的制度安排。公司治理与政府规制密切相关，尽管各国的公司治理模式存在趋同的趋势，但是，各国的公司治理亦各有其特点和规律。从宏观层面来看，公司治理需要着重考虑投资者权益保护和社会责任的担当，使公司治理水平更加数量化和公众化；从微观层面来看，公司治理需要着重考虑经营者激励和约束机制的设计。就我国公司治理的实践来看，一方面是要吸收、借鉴其他先行国家在公司治理领域所取得的经验和教训，另一方面，需要特别关注国有企业、家族企业、商业银行、基金公司、企业集团、在华跨国公司的治理问题。

本书各章内容尽力做到相对比较独立和完善，从而满足公司治理实务的要求，严谨的文献研究则散落在各章内容当中，亦能为公司治理研究提供前瞻性的介绍和追溯研究的线索，力求在理论研究和实务应用中取得较好的平衡。

全书共分15章：

第1章是导论。系统地介绍了不同学者对公司治理的界定，并阐述了公司治理与经济学、管理学、金融学、法学等学科间的联系，分析了公司治理的必要性和积极意义。

第2章是公司治理理论发展史。通过严谨的文献回顾总结了公司治理理论的产生、创建、发展和延伸，从产权分解的角度对公司治理问题的产生进行了理论分析，较全面地描述了公司治理理论的发展和延伸。

第3章是公司内部治理。从契约关系出发，围绕股东大会、董事会、执行层等公司治理机关的运行，分析了股东大会投票表决机制、董事会战略决策机制、独立董事和监事会的监督机制等公司内部治理机制。

第4章是公司外部治理。分别介绍了市场治理和政府监管这两种最主要的公司外部治理方式，特别是对市场治理的三种治理形式（资本市场治理、经理市场治理和产品市场治理）进行了详细阐述。

第5章是公司治理模式。对目前最典型的外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式、家族控制主导型公司治理模式的产生、特点、有效性和缺陷进行了深入分析，进而讨论了公司治理模式的趋同趋势。

第6章是投资者权益保护。主要从上市公司和股票市场的证券欺诈和市场欺诈入手，分析了如何通过制度完善和市场规范来保护投资者权益，并阐述了民事赔偿制度在投资者权益保护中的重要作用。

第7章是经营者激励机制。从经营者激励手段和激励机制选择、经营者薪酬结构与规模、薪酬与企业绩效的关系、有效激励机制的设计等角度分析了如何在企业的各个利益相关者之间分配企业的剩余索取权和控制权。

第8章是公司治理原则。从公司治理原则兴起入手，分门别类地介绍了国际组织的公司治理原则、政府和中介组织的公司治理原则、机构投资者和金融机构的公司治理原则、著名企业的公司治理原则。

第9章是公司治理评级系统。分析了国际上公司治理评级的运作模式，介绍了国际上重要的几个评级体系（主要是标准普尔公司治理评价体系和上证公司治理评价体系），还分析了公司治理评价体系对公司治理的影响。

第10章是中国国有企业的治理。按发展进程回顾了中国国有企业从行政治理到公司治理的演进，分析了完善国有企业治理机制的途径，提出了四层次的国有资产监管体系的构想，并归纳了国外国有企业的几种典型治理模式。

第11章是中国家族企业的治理。从所有权、控制权、继承方式与管理模式等几个方面对家族企业治理进行了分析，指出家族企业治理结构中家族所有、家族控制和职业化管理相结合是具有可行性的。

第12章是中国商业银行的治理。从商业银行治理的核心——财务控制入手，深入分析了商业银行董事会及其成员、商业银行行长、商业银行财务负责人的财务控制责任，并对国有商业银行监管和上市商业银行的治理进行了专项研究。

第13章是中国基金公司的治理。在对基金和基金治理进行界定的基础上，从基金持有人大会制度、独立董事与基金约束、基金管理人激励等角度分析了基金公司的内部治理机制；从基金控制权市场与基金约束、基金公司的市场中间组织等角度分析了基金公司的外部治理机制。

第14章是中国企业集团的治理。分析了企业集团与一般公司在治理上的异同，特别着重探讨了母公司对子公司的控制，以及相应伴生的授权经营与多层治理体系的建设，还介绍了国外企业集团治理对我国的借鉴意义。

第15章是在华跨国公司治理。着重分析了国外母公司如何通过股权与非股权安排对在华子公司进行控制，在华子公司的“独立人格”问题，以及国外母公司、管理层的责任承担机制和利益相关者对在华跨国公司的影响。

公司治理学是一门新兴的涉及经济学、金融学、管理学和法学等不同门类的交叉学科，由于发展历史短，涉及学科多，目前尚未形成完整的和成熟的理论体系，不同学者都是从自身学科背景出发来分析和介绍公司治理的理论和实践。本书主要是从经济学视角来阐释和研究公司治理问题并构建公司治理理论体系的，遵循的是从一般到特殊的思维逻辑，即首先分析公司治理的基本概念和一般运作机制，然后介绍实践性很强的公司治理原则和评级，在此基础上对不同类型企业的治理进行研究。这样的框架体系，有助于读者对公司治理形成一个全方位的认识，并能够产生理论上尤其是经济学理论上的理性思考。当然，这只是我们的主观愿望，能否实现，就要取决于读者的认同了。

（中国经济出版社2009年4月版）

一、次贷出台：短期收益大于短期成本

何谓次贷？次贷即次级贷款。在美国，根据对借款者的评分，可以将抵押贷款市场分为三个层次：优级、次优级和次级。次级贷款是指发放给那些信用分数低于560分、收入证明缺失、负债较重的人的贷款。那些工作不稳定、信用记录差的少数族裔和低收入者，只要愿意，买房时都可以从金融机构获得这种贷款，次贷对于普通民众来说无疑是一种福音。

次贷最初是美国政府推动的，其出发点是“居者有其屋”，政府的愿望可谓是良好的。根据新制度经济学的基本理论，只有当预期收益大于预期成本时，一项政策才会出台。因此，可以判断，美国当初推行住房次贷政策时，预期该政策所带来的收益肯定是大于成本的。然而，这里的预期收益和成本恐怕只是短期的。

先看成本，推行次贷大致包括以下几项成本：

（1）从次贷借款人个体来说，由于他们的收入、信用等都较差，对于金融机构来说放贷的风险较大，因此次贷的利率要高于优级和次优级贷款，这样借款人需要付出相对较高的月供。

（2）从政府来说，1986年的税法改革使住房抵押贷款成为唯一可将利息抵税的消费贷款，这项法律的实施成本相对比较小。为实现“居者有其屋”，政府成立了兼具政府机构和私营公司优势的房利美、房地美两大金融机构来为众多房贷机构提供二级担保。显然，“次贷”与美国政府的信誉是有一定联系的，一旦这两家公司出现问题，美国政府的信誉就会受损，这是一种政治成本。

（3）从金融机构来说，向次贷借款人发放贷款需要承担较高的违约风险，发行基于次贷业务的证券也需要通过金融创新来分散风险。同时，为了获得较高评级以利于销售次贷证券，这些金融机构还须向信用评级机构支付费用。

（4）从投资者来说，购买与次贷有关的证券需要承担更大的风险，有可能遭受比普通证券更大的损失。

再来看收益，发放次贷取得了较好的个体、社会和政治收益。

（1）次贷政策的普及，让很多普通美国人用较低成本实现了“居者有其屋”的梦想，而且鼓励了借贷消费的习惯，为政府也赢得了声誉。

（2）在本世纪最初几年中，次贷政策使美国房地产业繁荣兴旺，市场需求强烈，整体经济高速运转，虽然此间发生了“9.11”危机，并发动了对伊拉克和阿富汗的两场战争，但美国经济运转仍然强劲。

（3）由于利率相对较低，房价持续上涨，次贷违约者相对低一些，因此各种金融机构和投资者通过经营或者投资与次贷证券有关的业务取得了比较丰厚的回报。

二、次贷危机：公司治理投入严重不足

然而，短期高收益并不一定意味着长期高收益。由于出台次贷政策并未同时加强公司治理，公司治理投入严重不足，从而预示着次贷政策存在很大的风险，或者说，次贷的长期收益可能很小，甚至为负，次贷危机爆发已经证实了这一点。

自2004年6月开始，为了抑制通胀，美联储连续17次加息，由此使公司治理不规范的后果开始凸现出来，次贷借款人违约数量大幅上升，许多房贷公司和投资银行出现亏损和坏账，在2007年3月美国新世纪金融公司第一个破产之后，两房、贝尔斯登、雷曼兄弟、美林、AIG等国际著名金融机构纷纷倒下，并引起连锁反应，次贷危机爆发。

    （1）金融机构公司治理标准放松。2001~2004年利率的下降，使房地产市场升温到近乎疯狂，激烈的竞争导致许多金融机构不再严格按照房屋贷款的要求发放次级贷款，而是降低了标准，它们不仅放松了对次贷借款人的市场准入审查，而且还推出了“零首付”、“零文件”的贷款方式，这种方式不查收入、不查资产，借贷人可以在没有资金的情况下购房，仅须声明其收入情况，而无须提供任何有关偿还能力的证明。更有甚者，很多贷款机构采取种种欺诈手段诱骗借贷人上钩或者编造虚假信息使不合格借贷人的申请获得通过。

（2）政府对金融机构公司治理的监管缺位。2003年底，美国惠誉评级机构将一家主要次级房贷机构列入“信用观察”名单，这表明美国金融监管部门已经注意到了住房按揭金融机构贷款标准的放松，但却没有采取相应的监管措施。直到2005年12月，金融监管部门才开始拟议推出监管指引，到2006年9月，这份姗姗来迟的监管指引才最终定稿。在意识到问题足足3年后，到2007年3月初，金融监管部门方才同意将指引中的保护措施衍生到那些更为脆弱的贷款人。显然，在次贷危机发展、演变直至爆发的过程中，政府金融监管部门对发放次贷的金融机构的监督是非常缺乏和不到位的。

（3）美国公司治理中的制度性缺陷在本次危机中也暴露得非常充分。美国公司的股权高度分散，形成“弱股东、强管理层”的内部人控制格局。目前美国上市公司中多达3/4的独立董事不具备专业知识，这些不懂行的独立董事很容易变成附和代理人即公司高管的表决机器。现行的期权激励和收益分红制度虽然强化了激励的作用，但却缺少着眼于可持续发展的风险约束机制，即在企业制度设计中缺少对企业遭受重大损失的问责机制和高管层不当收入的追回机制。在次贷危机中，以华尔街为代表的一些金融机构的高管层，以个人收入最大化为着眼点，“无所顾忌”地进行所谓金融产品创新，过度扩张有风险的次贷业务，而那些被管理层控制的、不懂行的董事则默许和放任高管层的这些短视行为，疏于对风险的适当评估和有效控制，甚至纵容欺诈性的资产承销和经营行为，导致能够引发次贷危机的各种潜在因素越积越多。像雷曼公司的CEO富德同时兼任公司的董事长，他经验丰富，能力强，成为人们崇拜的对象，但这也使他独断专行，在次贷危机早期没有及时处理公司所暴露出的严重问题，在风险全面暴露时，又舍不得将公司廉价出售，在错过两次机会之后，最终导致雷曼申请破产保护。他的独断专行弱化了公司治理对防控风险的基础保障作用，董事会的集体力量和智慧也无法发挥，监管缺位，最终走向破产，这个教训是非常深刻的。

（4）信用评级机构丧失了其作为公司治理外部监管者的职能。从本质上讲，评级机构作为中立的第三方，其主要作用应该是客观公正地对金融机构设计的产品进行评级，引导消费者投资，以起到公司外部治理的作用。近年来，华尔街的投资银行和评级机构却常常是狼狈为奸。信用评级是需要支付费用的，因此，哪一家评级机构能给予所发行的证券最高评级，投资银行就会聘用哪一家的服务，“吃人家的嘴短，拿人家的手软”，这样，信用评级机构就有了打高分的倾向。当越来越多的投行这样做的时候，评级机构很难保持绝对的中立性。美国三大信用评级机构之一的穆迪公司总裁麦克丹尼尔就曾经警告属下，竞争对手惠誉和标准普尔“烧坏了脑筋”，竟然给予高风险的证券高分投资评级。标准普尔的一名职员曾说过这样的话：“即使是母牛设计的产品，我们也照样给它评级”。而穆迪公司也同样存在这样的问题，据英国《金融时报》报道，穆迪公司因为错误地给某一类金融衍生品授予过高评级而涉嫌欺诈，面临美国监管机构的调查。这说明，评级机构在进行信用评级时完全被利益所支配，没有真正承担起金融市场“看门狗”的责任。

三、强化公司治理：使次贷长期收益大于长期成本

次贷危机爆发的事实证明，公司治理这项成本省不得，如果公司治理投入不足或者“偷工减料”，在短期内可能看不出什么问题，但长期来看必然会引发重大问题，导致公司破产或者被接管。因此，从长期来看，为了使次贷市场健康发展，避免次贷危机的发生，必须强化公司治理。

那么，如何衡量强化公司治理后发放次贷的成本和收益，直观上人们会更多地关注公司的直接成本和收益。实际上，作为制度的成本和收益，仅仅局限于个体角度是非常片面的，还必须考虑到社会成本和收益，甚至还必须考虑到政治成本和收益。

先来看一下强化公司治理会增加那些成本。

    （1）加强对金融机构监管的成本。美国当前的金融监管是多头监管模式，在此次次贷危机中，这种模式暴露出监管标准不一、监管重叠和监管空白等诸多问题。而监管人员知识更新速度跟不上金融创新的发展速度也是金融监管失效的重要因素。因此，必须采取措施进行监管整合，提升监管人员的知识水平，这需要经过多方的谈判、协调和博弈，投入更多的硬件和软件设施，对监管人员进行培训等，因此可能花费大量成本，也就是说必须花费更多纳税人的钱。此外，金融机构的守法成本也必须考虑在内，这包括：为遵守监管当局新规所耗费的培训成本、管理时间、监管当局要求的准备金以及相应的新增机构等。

（2）完善公司治理机制的成本。目前的经理层中心主义公司治理容易导致经理层滥用权力，尤其是高管可能会严重背离忠实、勤勉义务，因此应重新确立股东中心主义，强化董事会的独立性和集体决策，注重独立董事的专业水平，同时建立企业遭受重大损失的问责机制和高管层不当收入追回机制。此种改革涉及面较广，需要付出较大的制度设计成本、摩擦成本和实施成本。不过，由于目前有次贷危机的教训，各方接受起来比较容易一些，因此这些制度成本应该会小一些。

（3）加强对评级机构监管以及评级机构自律的成本。在利益唯上的情况下，不能指望评级机构完全客观、公正地给金融产品评级。因此，在政府层面，必须加大对评级机构的监管，增大其败德行为的成本，当然这会相应增加政府的监督成本。与此同时，信用评级机构自身也应该加强自律行为，强化自身的公司治理，建立问责机制，这自然也会增加企业制度的建立成本、监督成本和实施成本。另外，评级机构评级时，不应仅仅依据被评估企业公布的信息资料，而应该探索更广阔的搜集信息的渠道和更先进的方法，以便获取更准确的、更可靠的信息，提高信用评级的准确性，以真正发挥公司外部监管者的作用，不过这也会增加评级机构的运营成本。

以上成本也可以看做是增加的发放次贷的成本。尽管这些成本大大增加，但由此将使发放次贷的个体收益和社会收益更加巨大。尽管我们还难以像企业提供成本数据那样提供收益数据，但这个结果是毋庸置疑的。我们不妨来分析一下强化治理后的次贷收益，这些收益至少包括以下四个方面：

（1）可以避免类似新世纪金融公司、两房、贝尔斯登、雷曼兄弟、美林、AIG等金融机构亏损或者破产而给投资者带来的损失，可以避免不合格的次贷借款人由于受到治理不规范的机构和公司的诱惑甚至欺诈而盲目借贷，导致最终不堪重负而丧失房产，可以避免由于金融系统的危机而导致实体经济的滑坡，更不会导致世界性经济危机，这是强化公司治理后的次贷的直接收益。

（2）短期公司治理成本上升将换来一个信息透明的次贷市场。从长期来看，由于次贷市场的健康发展和规范，投资者信心增加，这将会增加次贷市场的吸引力和竞争力，经营次贷业务的公司会从中受益，政府的税收收入会相应地增加，从而有更多的资金投入到公共事业建设中去，公众福利会增加。

（3）可以避免美国市场模式受到广泛质疑以及美国政府的声誉受到破坏。总体看来，无论是市场发育程度还是法律体系完善程度，美国都是世界一流的，但是次贷危机的爆发使美国的市场模式遭受到来自世界强烈的批评，美国政府的声誉和国际地位也有所下降。实际上，市场模式不是根本性的问题，关键是企业治理不规范，没有严格按照市场经济所要求的最基本的诚信、公平、公正等规范来做。如果强化公司治理，则可以在很大程度上避免这些弊端的产生，重新为美国赢得荣誉和国际地位。

（4）在强化公司治理过程中，企业可以及早发现自己某些经营管理上的漏洞或威胁，防患于未然，不至于最终沦落到破产或者被接管的地步，这对于维持和提高企业声誉、竞争力和市场表现均具有重要意义。

以高盛为例。在众多华尔街投行备受次贷拖累纷纷破产或者被接管之时，高盛公司的损失却非常小。截至2008年11月28日，其年度净利润为23.2亿美元，摊簿后每股盈利4.47美元，这其中一个重要原因就是公司治理做得较好。高盛是合伙制企业，合伙制要求对共同利益进行高度的互相监督，虽然会增加一些监督成本，但是所带来的收益相比于由缺乏监督所造成的损失，还是非常划算的。高盛有严格的问责制，通过众多管理委员会对风险作出全面评估。高盛有尽职的风险管理部门，它和交易部门是平级的，如果风险管理部门与交易部门间发生意见分歧，通常以前者的意见为准。风险管理部门的强大有助于及早发现问题，当次贷风险尚未充分暴露时，高盛的风险管理部门就已经发出了预警信号，从而使高盛躲过了此次危机。高盛在公司决策方面比较民主，鼓励下级向上级提出意见，而非高管一言堂。这种决策方式虽然花费的成本相对高一些，但是有助于发现和解决问题，尤其在风险较高的次贷市场上，可以避免发生重大损失，取得良好收益。实践证明，高盛强化公司治理的措施取得了良好的收益，相比于治理成本的增加，收益还是巨大的，尤其在整个华尔街都笼罩在次贷危机的阴影下的时候，高盛公司的良好表现愈发凸现了强化公司治理的重要性。

总之，强化公司治理所带来的成本短期内确实会增加，但由于会带来长期收益，而且长期总收益意味着持续性收益，而成本的增加则只是开始时增加较多，以后会逐渐减少，因此从长期看，强化治理后的次贷总收益会大于总成本，并且随着时间的推移，两者之间的差额将越来越大。

载《经济学茶座》2009年第2期，与赵峰合作

高明华：从本质上说，红利分配属于公司股东大会的决策议题。但实际上，红利分配更多地是由董事会来作出决策的，也有的国家在公司法中作出强制性规定，如法国等一些成文法系国家。

    我国上市公司的红利分配实际上董事会决定的。然而，我们上市公司的董事会基本上是不独立的，内部人控制还非常严重，本该代表投资者（更精确地说，应该是中小投资者）利益来决策的董事会却经常被内部人或大股东架空，使得董事会决策更多地是代表内部人或大股东利益，这种决策经常是以损害中小投资者利益为代价的。

《董事会》：某些上市公司为什么甘愿冒无法再融资的风险拒绝分红？拒绝分红的背后是什么？

高明华：红利分配与否和分配多少与公司治理机制的完善程度高度相关。这里的治理机制包括三个方面：一是外部的控制权市场和经理市场。控制权市场即接管市场，完善的公司控制权市场对公司经营者具有强约束作用。如果存在一个完善的控制权市场，当投资者对分红不满意时，他们就会抛售手中的股票，即所谓“用脚投票”；当许多投资者都不满意时，公司股票就会下跌，此时那些有实力的公司就可能着手接管该公司。一旦公司被接管，公司经营者一般都会下台。如果同时有一个透明的经理市场，则被迫下台的经理人员，其身价将大大贬值，甚至终身难觅经理职位。二是公司董事会中的独立董事。从规范意义上讲，独立董事是代表股东利益尤其是中小股东利益的，他们反映着董事会的独立程度。如果红利分配不能令投资者满意，独立董事必须提出质疑。换言之，独立董事是有权提出红利分配建议的。因此，独立董事也是影响公司是否分红的一个重要因素。当然，前提是，独立董事必须是真正“独立”和“懂事”的，而不是“花瓶董事”。三是有政府的监管，如果红利分配方面的监管制度既到位又执行严格的话，公司分红是可以令股东满意的。

但遗憾的是，至今我们的这三个治理机制都很不到位，造成公司不分红的风险很小，甚至不仅没有风险，而且有很大收益。对于那些不分红或少分红的公司，一方面，投资者的投资得不到回报；另一方面，不分红或少分红又极易造成经营层过度投资，拿投资者的钱冒险。即使是那些高比例派现的公司，从表面看是高额回报投资者，实际上却往往是大股东操纵董事会谋取自身利益的结果，或是经营者欺骗投资者圈钱的手段而已。

显然，在违规收益大于违规成本的情况下，公司自动分红的动力是很小的。

《董事会》：“铁公鸡”的帽子对上市公司的企业形象有什么样的影响？

高明华：“铁公鸡”的帽子对上市公司形象当然是负面影响。上面我说过，红利分配与否与分配多少与公司治理完善程度高度相关，而公司治理完善程度又会影响公司绩效。法国里昂证券对公司治理的评级表明，经营上有问题的公司，公司治理分数较低。相反，公司经营好的公司，都致力于创造好的公司治理形象，公司治理分数较高。公司治理评级对投资者的启示是：投资者必须关注那些公司治理分数较差的企业，因为它们可能会有较多的隐瞒，会有对投资者欺骗的可能。不分红或少分红，就是经营者或大股东对中小投资者的一种欺骗行为，是公司治理不完善的主要体现，其对公司的负面影响是不容低估的。

《董事会》：在现行的市场环境下，上市公司拒绝分红，在公司价值与长远发展方面存在什么样的得与失？

高明华：如果公司已经盈利但却不分红或少分红，则无疑是对投资者尤其是中小投资者利益的剥夺。从短期来看，公司内部人或大股东收益丰厚；但从长期看，却可能会给公司发展造成致命伤害。第一，中小投资者投资的积极性将受到极大地削弱；第二，来自中小投资者的外部监督力度会大大减小，内部经营者和大股东将可能由于缺少中小投资者的制衡而更加肆无忌惮；第三，分红所具有的刺激经营者提高公司绩效和提升公司价值的作用将丧失；第四，独立董事将由于缺少中小投资者的支持而失去存在的基础。

《董事会》：解决“铁公鸡”现象的根本机制是什么？

高明华：解决“铁公鸡”问题的核心在于加大企业违规的成本。在这方面需要学习西方发达国家的一些先进经验。西方发达国家一般都有严格的投资者保护立法，股息支付较高，尤其是在保护小股东更严格的国家，如那些采用习惯法的国家，公司所付的股息更高，一旦违规，企业经营者将为此付出惨重代价。

具体来说，应该从以下几个方面着手：第一，健全资本市场和经理市场，以增强对公司经营者的外部制衡力量；第二，建立强制性分红的法律制度，以加大公司不分红或少分红的成本；第三，加大投资者尤其是中小投资者保护的立法力度，使投资者在得不到分红或不能足额分红时有追偿的法律途径；第四，强化独立董事制度，使独立董事能够真正代表中小股东利益就公司分红决策提出合理化建议；第五，强化信息披露，使公司红利分配行为处于社会尤其是媒体监督之下。

载《董事会》2009年第6期

其实，北京国有资本经营管理中心的本质是介于国资委和国有资产实体占用企业(以下简称“实体企业”)之间的具有中介性质的国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）。为什么要设立这样一个公司，正像市国资委负责人所言，中心的成立可以明晰政府和国有企业之间的产权链条，强化股权管理和监督，理顺出资人和企业之间的投资与收益关系。应该说，这句话说到了根子上。我们知道，国资委是按照“政资分离”和“政企分开”的原则而设立的。从“政资分离”的角度，国资委是企业占用的国有资产的惟一出资人代表，而不是行政管理机构；从“政企分开”的角度，国资委不能直接插手企业占用的国有资产的经营，而是以出资人或股东的角色对国有资产经营进行监管。然而，一方面，国有资产数额庞大，截止2008年11月，北京市国资委监管企业的资产总额达到11381.58亿元%；另一方面，这些国有资产分布又非常广泛。在这种情况下，如果国资委直接监管所有经营性国有资产的运营，则力不能及，还容易导致国有资产运营低效率。因此，在国资委和实体企业之间建立国资公司，便可以有效地实现监管和经营的分开。在现代社会，财产权利(产权)被分解为价值形态的权利和实体形态的权利，国资公司享有的就是对价值形态的国有资产的经营权。国资委“管资产”的核心其实就是价值管理，但这种资产价值管理与国资公司的资产价值经营具有明显的区别：国资委是单纯的出资人，而不是资产经营者；国资公司则既是出资人(向实体企业投资)，又是资产经营者，是典型的企业组织。

不过，笔者不同意国资公司一定要设计为国有独资的产权形式。从其他国家的情况看，国资公司一般有两种产权构造：一是国有独资；二是国有控股。国有独资曾经是国资公司主要的产权构造模式，但后来逐步演变为国有控股模式。不过，不管是国有独资还是国有控股，都普遍采取控股公司形式，且大都根据商法设立。这里所谓的控股公司形式，是指国资公司在国资委授权范围内，对其控股的企业履行股东权利，根据国家政策及市场情况进行资本运营。借鉴西方国家的通行做法，同时考虑到我国市场经济发育尚不成熟，国有资产大部分是经营性资产，笔者认为，我国国资公司可以同时采取国有独资和国有控股两种产权构造模式。对关系国民经济命脉和国家安全的国有企业的国有资产（比如一些中央企业），国资委授权国有独资或国有绝对控股的国资公司来经营；对于其他企业的国有资产（比如很多地方国有企业），则授权国有相对控股的国资公司来经营。但是，至于这两类国资公司是否一定要采取控股公司形式，则不予强制性规定，即国资公司对实体企业可以控股，也可以不控股。除了对关键领域的企业需要控股外，对其他企业控股与否，绝对控股还是相对控股，由国资公司根据自己的实际和市场状况，从投资收益最大化角度，自行决定。

国资委与国资公司之间的关系是完全所有或控股关系，即国资委必须拥有国资公司100%，或50%以上，或相对多数的股份，以及相应的对国资公司董事会成员的任免权，这种完全所有或控股关系以及董事任免权可使国资委能够有效地将国家的目标指向传导给国资公司，保证国资公司的资产运营符合所有者的利益追求。然而，既然是公司，国资公司就应享有《公司法》规定的一切权利，国资委是通过100%或相对多数的股权来对国资公司实施监控，其行为必须限定在法律框架内，没有直接干涉的行政权力。

国资公司的组建可以有以下两种方式：

(1)对于目前既有的大型或重点企业集团，由国家国资委或地方国资委直接授权集团的母公司(即集团公司)负责国有资产所有权的运营，比如目前中央直接监管的141家大型企业即属此列。这类企业集团的母公司具有以下两个特点：

第一，集团母公司既有资本运营，又进行生产经营，但以前者为主。严格意义上的国资公司应只进行专业化的资本运营，是一种投资管理公司，它负责把国有资本(包括国有资本支配的其他所有者资本)投资到最有价值的企业和领域。但对于既有的大型或重点企业集团来说，无论是进行资本运营，还是进行生产经营，它们都积累了丰富的经验。如在其上再组建一个国资公司，无异于徒增一个“婆婆”，加大资本的运作成本和管理冲突。而且，既有的大型或重点企业集团大都有一些历史遗留问题，这也要求集团母公司在资本运营和生产运营的基础上，在符合规则的前提下，有序地予以解决。另外，一些企业集团已经完成股份制改造并成功实现整体上市，国有资本运营比较成功，无需再加一个国资公司干扰其正常运作。

第二，集团公司母公司的董事长要从国资委派出的董事中产生。对于整体改制尚未完成的企业集团，母公司总经理也由国资委委派，或从派出的董事中产生。至于委派的总经理人选，可以从社会上选聘。对于整体改制已经完成的企业集团，则其总经理应由董事会负责选聘，以符合现代企业的运作规范。

(2)对于分散的占用国有资产的实体企业，比如地方一些国有企业或混合所有制企业，可在国资委的协调组织下，通过新建一些国资公司，将这些分散的国有资产纳入统一的监管和运营中。北京国有资本经营管理中心基本上属于此列。为便于资本运营，这些实体企业要加快股份制改造，以便形成规范的国资公司对实体企业的控股或参股关系。这些国资公司有以下三个特点：

第一，这些国资公司只进行资本运营，不进行生产经营，是典型的投资管理公司。国资公司作为实体企业的出资人，本着投资收益最大化原则和市场原则，可以对实体企业的国有资本进行买卖转移，以重新投入到最有价值的企业或领域。

第二，这些国资公司开始组建时是国家独资公司，但随着条件的成熟，可以吸收社会法人或个人入股，但要保证国资公司的控股地位。

第三，国有独资时期的国资公司，其董事长应从国资委派出的董事中产生，总经理则由董事会选聘；当转化为国有控股公司后，国资委只向国资公司派出董事，董事长由董事会选举产生，外部董事也可以担任董事长，总经理则仍由董事会选聘。

总之，北京国有资本经营管理中心的成立是国有资产监管体制改革的重要步骤，但在产权形式和组织架构上还需要不断完善，使其符合现代公司治理的基本规范，以适应国有资产高效运营的要求。

载《国企》，2009年2、3月合刊

然而，这种体制的问题也是很明显的。其一，国有资产出资人代表的身份属性并不明确，尽管国资委没有被定位为国务院组成部门，没有给予行政权力，而是定位为特设机构，但其“特”在什么地方，至今没有人说得清，就其实际运作来说，它与政府其他部门并无本质的区别。其二，国资委的职权是“管资产”、“管人”和“管事”，这等于把国有企业的人财物差不多都纳入了监管范围，国资委之所以在实际监管中多采用行政方式，与此具有如此大的权力存在密切的关系。由于“管资产”、“管人”和“管事”非常笼统，在实践中，国资委在这三个方面如何做到不越位、不错位、不缺位，并非轻而易举。

首先看“管资产”。出资人管自己的资产天经地义，无可厚非。但问题在于：如何管，直接管还是间接管。我们知道，国有资产的真正所有者并非国资委，而是全体人民，国资委只是代表而已。也就是说，在国有企业，所有者和经营者是分离的，而且，这种分离程度比一般股份制企业要大得多，也复杂得多，中间的委托代理链条也长得多。在这种情况下，对国有资产的监管就不能直接管，只能间接管。直接管的后果将可能由于是非现场决策是出现严重的决策失误，贻误市场时机。而间接管，其实就是只看结果，不看手段，即管资产的核心是价值管理，它所强调的收益权以及由此产生的处置权，而非控制权，只要实现国有资产增值最大化，采取什么手段可以不必太在意。当然，采取的手段不能违法，而且，只限于经营性国有资产。对于非经营性国有资产来说，由于具有很强的公益性，是无法实现国有资产增值最大化的，甚至还需要财政给予补贴，对这部分国有资产来说，强调的是控制权（保证公益性）而非收益权。

再看“管人”。绝大部分国有企业都已经改制为公司制企业，公司制企业，就必须遵循《公司法》。公司法明文规定，由股东会选举和更换董事，由董事会聘任或者解聘经理，也就是说，国资委对企业的监管要通过股东会。然而，自国资委成立以来，它作为最大的出资人或股东实际上左右着国有企业股东会，由股东会选举董事，实际上就是由国资委选举董事。不仅仅董事由国资委任命，连总经理、副总经理、总经济师、总会计师等也都由国资委任命或招聘，这显然与《公司法》的规定相背离，无疑是越权行为，在很大程度上也是行政行为。由于存在信息不对称，行政监督的成本是很高的，但高成本的行政监督并未产生好的效果。选择企业领导人不外乎两个因素：一是看有无能力；二是看是否忠诚。然而，国资委却难以做到“独具慧眼”，把既有能力又忠诚的经理人挑选出来。有学者曾举例谈到领导班子的不团结问题。不团结的领导班子，通常会有人告状，有人告状，国资委也许可以发现其中的一些真实问题，进而调整领导班子，但也不敢保证有人告状是别有用心，而且时间一长，还有可能产生上有政策，下有对策的结果。人们常常看到，没人告状不调班子，而团结就无人告状，也不调班子。但团结有两种情况，一是团结做好事；二是团结做坏事。现在领导班子“团结”起来集体欺骗政府的实例非常多，如中航油的几个领导人都涉嫌犯罪。另外，由于行政监督往往是事后监督，一旦查出问题，虽然可以将当事人撤职查办，也可以绳之以法，可损失已经发生，亡羊补牢，为时已晚。可见，行政监督对选择“好”的领导班子是力不从心的，不是可选择的公司治理方案。

在“管人”方面，法国的做法值得借鉴。法国国有资本占90%以上的企业的董事长、总经理由政府直接任命；国有资本占50%以上的企业的董事长、总经理由企业董事会选举产生，但需获得主管上级认可；国有资本占50%以下的企业的董事长基本上通过选举或协商产生，政府发言权的大小随国有资本比重的大小而变化，总经理则采用聘任制，无需上级批准。在总经理选聘中，成功的私有企业家是主要的人选。实际上，由于股权的分散，政府往往只占1/3左右的股权就可居实际的控股地位，因此，除了部属或一级国有大企业外，大部分国有控股企业的董事长和总经理的选择有相当的自由度，政府主要是通过委派董事(即政府董事)对企业实施控制。

国资委作为出资人（代表），对于其全资和控股的公司，亦应按照法律程序选择自己的代理人进入企业董事会，所谓监管实际上就是对董事的监管。企业的董事长和总经理，除了少数独资企业外，其他均应由董事会选举和聘任，董事会甚至可以聘任有能力的民营企业家。而如果国资委直接任命企业高管人员，则既不合法，又使董事会不必承担选错经营者的风险和责任。需要指出，国资委对自己派出的董事的监管并不意味着对企业董事会实施全面控制。世界性的经验表明，有适当独立性的董事会可以提高国有资产的运营效率。为了提高董事会的独立性，许多国家的国有企业(包括国有独资公司)董事会中都引入了适量的独立董事。

最后看“管事”。在“管事”方面，国资监管委存在更大的“越权”干预空间，因此，管事应特别慎重，应该通过相关规则严格界定清楚“管事”的范围。一般而言，国有企业的具体经营活动，国资监管委不可干预。国资监管委所要做的“事”应严格限定在作为外在出资人进行有效监管方面，如规定国有企业必须引进独立董事制度，必须定期向出资人披露其真实的财务状况，必须聘请有专业资格的会计师事务所、审计师事务对企业进行审计，必须报告涉及出资人利益的重大事项，如关联交易、合并、重组等。对于国有资产运营中的重大问题，国资监管委要提交全国人大国资委讨论，国资监管委只能在规则和授权范围内行事，无权自行决定。

实际上，“管资产”与“管人”、“管事”并无严格的界限，从现代企业出资人角度，“管资产”是核心所在，出资额度的大小决定着出资人在企业中的话语权，而“管资产”的方式又决定着“管人”和“管事”的方式，这是公司治理的基本原则。在已完成改制的国有公司中，既然国资委只是股东之一，它对企业的监管就只能是间接监管，它所享有的权力就应主要集中在收益权（以及由收益权决定的资产处置权）而非控制权上。

基于此，国资委应该把自己真正作为出资人来看待，而不是作为一级政府来看待，更不能成为强势政府。有人把国务院国资委称为“小国务院”，这在一定程度上反映了现实中国资委的实际权力运作，但绝非它的本质属性所在。新的国有资产监管体制建立六年来，由于对国资委定位不清，国资委一直在履行着政府的职权，这使国资委在企业中比其他出资人处于强势地位，而不是法律上对等的主体。也正是由于它的强势地位，使得它时常卷入国有资产和国有企业的实际经营活动，出资人角色和政府角色混淆，行政权力超越财产权利，其他出资人利益经常受到损害，企业经营达不到应该达到的最优，企业往往主要依赖于谋取或保持垄断地位来维持自己的所谓高绩效，而这种高绩效又往往是以牺牲公众福利作为代价的。因此，国资委的角色和职权必须通过立法予以严格界定，其与国有企业的权力配置必须符合现代公司治理规则，尤其要符合《公司法》，这是完善国有资产监管体制的方向所在。

    原载《国企》2009年1月刊

国有企业改革的一个重要目标是提高国有资产运营效率，即所谓盘活国有资产。但如何才称得上是盘活？长期以来理论界和实际部门实际上存在一个误区，即在保持现有国有企业产权制度不变的前提下能够盈利，就是盘活。其实，这种对“盘活”的界定过于狭隘，或者说，这只是问题的一个方面，而不是全部，甚至不是主要方面。

国有资产盘活的三种形式

实际上，盘活包括多个方面，其中三个方面尤为重要：一是把现有国有企业搞活，提高效率；二是将亏损和微利的国有中小企业出售，退出国有领域；三是将经营性国有企业转化为非经营性国有资产。改革开放30年来，人们最认同的是第一个方面，其次是第二个方面，最不认同的是第三个方面。

然而，任何一个方面都可能涉嫌国有资产流失，从而使改革难以为继，或者中途夭折。

先说第一个方面，搞活国有企业是没有问题的，是完全正确的。然而，搞活的方式多种多样，稍不留意，就可能被戴上国有资产流失的帽子。搞活国有企业最基本也是最重要的内容是产权改革，产权改革就是把传统的国有企业改造改组为现代企业，即公司制企业，其中绝大部分改制为拥有多元股东的国有绝对控股公司和国有相对控股公司，其中一部分还成为上市公司。在公司已非单一国有股东的情况下，如何向非国有股东出售股份便经常引发争议。在改革中，经常存在这样的情况，为了实现股权多元化，以达到快速到资本市场上市的目的，便急于引进战略投资者，以低于市场价的价格向这些战略投资者出售股份，使得这些投资者在公司上市后大赚特赚。对于资源类企业，还存在一种情况，就是因我国至今没有收取资源税，而使外部投资者获得巨额暴利。例如，2003年，中石油净利润因国际石油价格上涨而大幅增加了1倍多，巴菲特由于投资购买了中石油13%的股权而赚走近24亿元人民币。而国际惯例是，资源涨价的收益要通过特许使用税收归国家财政所有，即归全民所有，而我们本来应该获得的这部分收益却全部流失了。

再说第二方面，将亏损和微利的国有中小企业出售，由于是退出国有领域，因此更为很多人所诟病，认为这是典型的国有资产流失，相信现在很多人都还记得山东诸城有个陈光，曾几何时，被人称为“陈卖光”。然而，这种出售却是搞活企业的重要方式。当然，搞活的不再是国有企业，因为这些国有企业已经成为非国有企业，或者说民营化或私有化了。正是这种民营化或私有化，使人把它与国有资产流失联系起来。上个世纪90年代末，我曾到某省会城市调查国有企业改革情况。该市原计划把亏损和微利的国有中小企业出售给非国有经济主体，进展还比较顺利，但后来由于“不可一卖了之”的过度宣传以及由此产生的压力，不得不半途终止，致使这些国有企业最终倒闭，工人失业，还带来了一定的社会不稳定。

由于担心国有资产流失的帽子戴到自己头上，进而危及自己的政治前程，一些地方政府宁可企业停产、半停产甚至破产，国有企业职工大量下岗和失业，也不愿意通过产权改革，包括出售来“盘活”当地经济。在一些人的心目中好像卖企业、卖国有资产是一种不光彩的事情，但是这些人却能容忍大量职工的下岗失业和财政收入的减少。其实，国有资产的产权改革，甚至出售，并不意味着国有资产的流失，它只是由实物形态转化成现金形态。国有企业可能民营化或私有化了，但国有资产并没有民营化或私有化，因为卖企业的资金已收回来了。而且，国有企业出售后，企业搞活了，政府财政收入还会增加，职工待遇也会提高。当然，出售收入是多是少，涉及到市场公平定价问题。有时甚至出现这样的情况，即一些濒临破产的国有企业，在公开拍卖中，没有人叫价，或者没有人来竞买。这意味着，这些国有企业已没有市场价值，市场给出的价格是零或者是负数，到了“白送也没有人要”的程度。在这种情况下，还用国有资产流失来评价，显然是不懂市场规律。在很多人的思维中，他们看中的是资产原值，而不是重置价格，即现时市场价格。

MBO也是国有企业向非国有转变的重要改革方式。搞MBO的企业基本上是还能盈利的中小企业，这些企业搞MBO，也被不少人认为是国有资产流失。我一直是同意这些企业搞MBO的，因为，国有中小企业基本上都属于典型的竞争性行业，在典型的竞争性行业，国有企业没有存在的必要，由于体制的局限，它们无法与非国有企业竞争，即使现在还能盈利，但能够持续多长时间，并不乐观，还不如退出，MBO是退出的一种重要形式。退出的效果与出售一样，企业搞活了，职工待遇和税收提高了，不是好事吗！当然，正像出售一样，搞MBO时，必须强调公开、公正、公平，也就是有真正市场化的定价，不能暗箱操作。人们之所以对MBO多有异议，就是因为MBO中有很多暗箱操作的成分。

最后再说经营性国有企业转化为非经营性国有资产。对于这种转化，长期以来并没有引起人们关注，现在仍然没有引起人们关注。过去设计的国有资产运营体制有一个很重要的缺陷，就是只注重如何使现有的经营性国有资产保值增值，而没有把它作为全民或国家所拥有的一笔财产和资源，思考如何对其配置和重新配置问题。尽管从企业管理角度，国有资产要保值增值，但从国有资产所有者角度，就要思考国家拥有国有资产到底是为了什么。我认为，使经营性国有资产保值增值的目的，不是要使经营性国有资产永远无限地增长下去，经营性国有资产不是越多越好，而是要根据全民利益最大化的原则、根据情况的需要而不断地加以调整。随着市场化经济改革的深入，我们应该将越来越多的国有资产转化到非经营性资产的用途上来，在全社会的范围内逐步缩小国有资产中经营性资产所占的比重。这种转化，国有资产并没有消失，它只是由实物形态转化成现金形态，并进一步把收回的资金投入到公用领域，比如用于公共基础设施建设和社会保障基金，此时国有资产就从经营性资产形态转化成了非经营性资产形态。如果说这里涉嫌国有资产流失的话，那同样是在由实物形态向现金形态转化时的价格是否是市场公平价格的问题，而不是可不可以转化的问题。

概括起来，在讨论国有企业改革时，需要从国民福利角度来考虑问题，片面地强调国有资产流失，不仅不能解决国有资产流失，反而会造成更大流失和国民福利的损失。

改革滞后或无序造成国有资产流失

在国有企业改革中，国有资产流失确实存在，而且很庞大，但这种流失并不是必然的。其实这些年国有资产流失的很大一部分并非是产权改革中的流失，而是一种“自然流失”。何谓“自然流失”？它是指由于国有企业产权改革滞后以及改革的无序，企业的有形资产因技术改造及折旧、管理失当等方面的原因而变成了“一堆废铁”，企业的无形资产（如商标、品牌、专利等）也因产权管理等方面的原因而“销声匿迹”。所以，国有资产流失的罪魁祸首不是产权改革，而是改革的滞后或无序。不管是国有企业的出售，还是MBO，抑或是把经营性国有资产转化为非经营性国有资产，只要严格按照市场规律，以市场原则定价，坚持公开、公正、公平，就不会出现国有资产流失。当然，完全做到这一点并不容易，因为国有企业改革是前无古人的系统工程，失误在所难免，国有资产流失也很难避免，但不能因此而否定国有企业的产权改革。在国有企业产权改革中，操作中的失误并不是一件可怕的事情，可怕的是那些所谓“正统”的观念，正是这些“正统”的观念严重阻碍了国有企业改革的步伐，对此必须引以为戒。

原载《国企》2008年12月刊

国有企业改革的目标是什么？尽管改革已历经30年，但这个问题实际上并不清晰，相反，却存在很大的模糊性。从政府层面上说，似乎保住了对国有企业的控制便万事大吉，而不论国有企业是处于竞争性领域还是非竞争性领域；从企业层面上说，似乎能为自己赚到钱，或者说，能够为自己赚取最大利润，便不在乎国有企业到底应该追求什么？

从西方发达国家国有企业的产生来看，无论是宏观上的调控作用，还是微观上的提供公共产品和服务的功能，国有企业均是为了解决因市场失灵而出现的市场本身不能解决的诸多公共性问题而产生的，也就是说，公共性是国有企业的本质属性。

当然，国有企业的公共性并不否认在特定历史发展阶段它也具有孵化器和加速器的功能，即具有盈利性或直接的经济作用。国有企业通常具有两大优势：一是资金优势；二是强制力优势，许多发展中国家的“后发”优势在很大程度上都是得益于国有企业的这两大优势。但是，由于国有企业在总体上经营效率低于私有企业，它的这种特定功能只能在特定历史发展阶段和特定发展时期才能发挥作用。从长期来看，随着市场经济体制趋于完善，国有企业会逐步退出竞争性领域，放弃其盈利性，而专门致力于其公共性作用。

中国社会主义制度建立后，出于迅速工业化的需要，尤其是受苏联模式的影响，进行了大规模的社会主义改造，国有企业占据了国民经济的绝大部分领域，分布十分广泛。通过国有企业，国家控制了国民经济的主要命脉。1978年改革后，相对于民营企业，国有企业的低效率日益明显，亏损日益严重，于是，国有企业的市场化改革便拉开了序幕，并且程度不断加深，数量也不断减少，但由于中国的特殊国情和诸多利益矛盾的存在，国有企业仍分布在国民经济的很多领域，在国民经济中仍处于主导地位。

在成熟的市场经济体制下，国有企业只是作为一种解决市场失灵的组织机制而存在的。然而，中国是在经济发展水平十分落后的条件下进行市场化改革的，尽管经过了近30年的改革，但中国仍处于社会主义市场经济的初级阶段。在这种情况下，中国不可能像发达国家那样按市场经济自然发展的轨道来走，而是仍然需要发挥国有企业孵化器和加速器的功能；另外，中国在坚持市场化改革趋向的同时，还需要权衡在计划经济时期形成的各种利益格局，需要协调好各种利益矛盾，解决许多历史遗留问题，以在稳定中求发展，尽可能减少改革成本，这也是中国之所以选择渐进式改革道路的重要原因。在这一特殊的历史背景下，中国的国有企业与发达市场经济体制中的国有企业之间的性质和地位显然是有区别的。这种区别集中体现在，在社会主义市场经济的初级阶段，国有企业不仅是政府调控国民经济的手段，也是政府参与国民经济的重要手段，是推动国民经济发展和经济体制改革的主导力量。

然而，由于中国国有企业分布广泛，不分场合地强调国有企业的孵化器和加速器功能，无疑使国有企业的发展在相当程度上走入了歧途，追求利润几乎成了绝大部分国有其企业的目标，而其公共性则被抛之脑后。现实中我们不难发现，本应具有强烈公共性的行业也市场化或部分市场化了，比如医疗、城市交通、义务教育，导致不少人看不起病、上不起学、乘不上车；而一些很强或较强的竞争性领域，国有企业仍然在垄断经营，如电信、发电、石油，人们不得不接受人为的高价格和低服务。

双重维度与目标定位

我们可以将现实的国有企业按行业维度分为公益性国有企业、垄断性国有企业和竞争性国有企业；按产权维度分为国有独资公司、国有控股公司和国有参股公司（参见下表）。

现实国有企业类型：基于双重维度的划分

在上表中，基于产权和行业双重维度划分的四类国有企业的目标应该是不同的。

第Ⅰ类企业应赋予强制性社会公共目标，没有经济性目标，也就是说，它们不以盈利为目的，其作用是直接提供公共服务，以社会和谐和稳定为惟一目标。目前这类国有企业采取的是独资公司的产权组织形式，作为公司，它们就应受公司法约束，而且要追求盈利，这不符合其公益性质，最好设置成特殊法人。特殊法人是指依照专门法律设立和经营的具有专门职能的国有独资企业。特殊法人企业是相对于普通商事企业而言的。其特殊性表面上在于其受特别法律规范，经营管理方式特别，本质上在于其具有特别职能。从产权角度来说，特殊法人企业由国家单独出资，出资人唯一，这与国有独资公司一致，但特殊法人企业不采取公司的企业形式，不受《公司法》和一般商法规范的约束。特殊法人企业依照专门法律设立，受专门法律调整，一般不要求作商事登记，其具体组织机构也由特别法规定。在经营上，特殊法人企业独立核算，但不负盈亏而靠财政维持，若有亏损由财政弥补。政府依法对其产品价格进行控制。目前在我国，特殊法人企业还停留在理论概念上，我们认为应当借鉴西方发达国家经验，推进特殊法人企业的专门立法，建立特殊法人企业制度。

第Ⅱ类企业以社会公共性作用为主，经济性作用居次。这类企业主要是典型的自然垄断企业和部分资源类企业，前者通过收支平衡来保证公众福利的极大化，应该采取国有独资的形式；后者则通过资源供求和价格机制来保证资源的有效利用，应该以国有控股为主，但应允许民营资本进入

第Ⅲ类企业基本发挥经济性作用，以追求利润最大化为其首要目标。这类企业主要存在于国民经济发展的支柱产业和涉及公众基本利益的产业，以充分发挥国有企业在这些产业中的带动和示范作用。通常情况下，它们不直接提供公共服务，而是通过向国家财政上交股息和红利，间接提供公共服务。不过，在特殊情况下，也直接承担部分社会公共性职能，如发生通货膨胀时，国有粮食企业应该发挥平抑物价的作用。对于这类企业，国家应该逐步放弃绝对控股地位，采取相对控股形式，部分甚至可以实施完全民营化。

第Ⅳ类企业与一般竞争性企业无异，没有任何强制性社会公共目标，经济目标居绝对地位。如果它们自觉提供公共服务，那是它们履行社会责任的行为，应该予以鼓励和支持。如果政府强制性地让它们承担部分公共职能，则政府必须按可比价如数给予全额补偿。通过这种参股，谋求提高国有资产的实力，进而加强对关键领域的控制和带动作用。对于这类企业，国家只能参股，甚至可以完全退出。

    总之，国有企业在社会主义市场经济的初级阶段具有双重目标或基本作用：一方面它是国民经济发展的重要力量，与民营企业一样，它有很强的盈利性，但这种盈利性必须立足于公平竞争的基础上，这类目标主要通过第Ⅲ类企业和第Ⅳ类企业来实现。另一方面，国有企业是公共产品或服务的提供者，担负着调控国家宏观经济、为公众提供服务、推动和谐社会进程的历史使命，这类目标主要通过第Ⅰ类企业和第Ⅱ类企业来实现。

    原载《国企》2008年11月刊

第一，放权让利阶段（1978－1984年）

“放权让利”是这个时期的基本特征。其标志性事件是1984年5月，国务院明确了国有企业可以享有十方面的自主权，即生产经营计划权、产品销售权、产品定价权、物资选购权、资金使用权、资产处置权、机构设置权、人事劳动权、工资奖金使用权和联合使用权。

“放权让利”就是通过扩大企业自主权和物质刺激，以图调动国有企业的生产经营积极性。其基本内容是：企业可以在完成计划的前提下，根据市场需要制定补充计划，自主安排生产；在一定范围内可以按照国家规定的价格自销部分产品；国家与企业以经济责任制的形式确定二者的责任与利益关系，允许企业有一定的自主分配的财力和经济利益，以使企业经营好坏与职工物质利益挂起钩来。

“放权让利”使得僵化的资源计划配置制度得以放松，从而促使了非国有企业，尤其是农村个体企业和乡镇企业得以成长。

第二，强化经营权试验阶段（1984—1992年）

1984年10月，中共十二届三中全会通过《关于经济体制改革的决定》，中国经济体制改革的重心从农村转移到城市，国有企业改革被明确为改革的中心环节。这一时期国有企业最突出的改革是政企职责分开，所有权和经营权适当分离（即“两权分离”），强化经营权试验，具体措施主要是推行承包经营责任制，对一些小型国有企业实行租赁制。

承包经营责任制以“包死基数，确保上交，超收多留，欠收自补”为基本内容，并以契约方式确定国家与企业的责权利关系。这种经营形式改变了政府与企业之间单纯的行政隶属关系，政府对企业的行政干预由于承包合同而受到限制，是把国有企业塑造成为独立的市场主体的有益尝试。但是，承包经营责任制下的企业，还不能成为真正的市场主体。

租赁制是主要针对小型国有企业的一种经营形式。它是在不改变国有企业性质的前提下，依据“两权分离”原则，政府将企业资产有条件、有期限、有偿地出租给承租者，并将经营权让渡给经营者，政府与企业的关系同样以契约形式予以明确。相对于承包制，租赁制是一种更为市场化的企业经营形式。其突出表现是企业经营者不再由政府任命，而是通过招标竞争方式确定。企业所需生产要素也由自己筹措或从市场购买，产品通过市场销售。

股份制从1984年开始试点。但1990年以前，股份制试点只是在少数企业进行，还没有统一的政策。1990年11月和1991年4月相继成立上海和深圳两家证券交易所，这为股份制的进一步发展提供了新的契机。

第三，引入现代企业制度阶段（1992-2001年）

1992年1、2月间，邓小平南方考察时的一系列讲话，为中国经济的市场化发展确定了基调。10月，中共十四大将社会主义市场经济体制确定为中国经济改革的目标，提出国有企业、集体企业和其他各类企业都要进入市场，在市场上进行优胜劣汰的竞争，国有企业应通过平等的市场竞争来发挥其主导作用；股份制有促进政企分开、转换企业经营机制和积聚资金的作用，要抓紧制定或落实有关法规，使国有企业的股份制改造有秩序地健康发展。

1993年11月，中共十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出国有企业要适应市场经济体制的要求，建立“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度。从此，国有企业的改革由偏重于放权让利转变为着力进行市场化的企业制度创新。

1999年9月，中共十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出国有企业要实现股权多元化，发展多元投资主体的公司，以实现公司制改革的规范化。2001年4月，原国家经济贸易委员会、原人事部、原劳动与社会保障部联合出台《关于深化国有企业内部人事、劳动、分配制度改革的意见》，提出取消企业行政级别，除应由出资人管理和应由法定程序产生或更换的企业管理人员外，对所有管理人员都应实行公开竞聘、择优聘用，也可以面向社会招聘。

国有企业建立现代企业制度（以股份制为主体）是这一时期国有企业改革的核心。鉴于改制的初步成功，国务院于1994年11月确定100户大型国有企业进行现代企业制度试点，由此拉开了国有企业大范围改制的序曲。在试点大型国有企业，国家授权投资的机构或者国家授权的部门及其他出资者，按照持股比例依法享有股东权利，出资者不能抽资，企业产权可以依法转让；企业作为独立的市场主体，不再依赖于政府，也不再套用行政级别；在企业内部，根据决策、执行、监督相互独立、权责明确、相互制约的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理机构，各司其职，有效行使决策、监督和执行权；在财务会计制度方面，全面实行与国际标准基本接轨的《企业财务通则》和《企业会计准则》；企业必须参加职工养老、医疗、失业和工伤保险，逐步做到由社会保险组织统一经办和向职工支付。由于试点企业一开始就走上了规范化改制之路，因而改制取得相当成功。

伴随着国有企业的公司制改制，公司股票上市的规模不断扩大，1992—2000年，上市公司数由53家增至1088家；年筹资额由94.09亿元增至2103.08亿元，年均增长47.5%。

第四，规范发展阶段（2001年至今）

2001年以来，国家相继出台多项制度，以此来规范国有企业改革和发展，比较重要的有《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等，并对《公司法》、《破产法》等进行了修改。这些法规成为上市公司规范运行的重要保障。

这个时期的一个重大事件是：2002年11月，鉴于国有资产出资人角色缺失及其引发的问题，中共十六大提出：“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。……各级政府要严格执行国有资产管理法律法规，坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。”2003年3月，根据国务院机构改革方案，国务院国有资产监督管理委员会成立，这意味着国有资产出资人代表的最终确立。2003年5月，国务院发布《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是中共“十六大”关于国有资产管理体制改革精神的具体化，为国有资产出资人制度的运作提供了法规保障。

2003年10月，中共十六届三中全会通过《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，强调要“坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开”，公司要“形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制”；对垄断行业，“要放宽市场准入，引入竞争机制”；“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化”。这些政策规定，进一步加大了国有企业的市场化步伐。

总体看来，国有企业30年的制度改革是成功的，概括起来有三个方面：

一是国有企业效率得到提高，尤其是大型国有企业。在国有企业创造的利润中，80%左右是由中央大型企业（从国资委成立时的189家重组为目前的149家）创造的，2007年实现利润近1万亿元，实现了历史上的最好水平，其中，实现利润超过100亿元的企业有19家，16家企业进入《财富》杂志世界五百强，比2003年增加了10家。

二是一定程度上打破了国有企业的垄断，市场化水平得到提高，布局得到一定优化。在典型的竞争性行业，国有企业大部分已经退出；在一些竞争性行业，尽管国有企业仍然在控制经营，但竞争水平已经大大提高，如电信行业。不少原先由国有企业独家垄断的行业，都开始允许非国有企业进入。

三是，也是最重要的，是基本建立起了“中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。当然，这还只是“基本建立”，并非完全建立，还有待于进一步完善。
     原载《国企》2008年10月刊

对策一：每周停驶一天

优点：每周停驶一天的决策属于比较典型的行政决策，没有听证，没有经过人代会讨论，没有有关各方的讨价还价，因此决策成本低，实施速度快。

缺点：（1）这种政策涉嫌程序违法，而且其依据的两部法律，即《中华人民共和国道路交通安全法》和《北京市实施〈中华人民共和国大气污染防治法〉》有些牵强，因此被不少人认为是“懒政”行为，影响公众对政府执政能力的信心。（2）较少或没有考虑公众可能出现的不时之需，比如前一天因急事出城，事情当天没有办完，而第二天又恰遇该车号限行，那如何返回？多在外一天，意味着司机的生活成本，尤其是时间成本的增加，甚至还有被工作单位炒“鱿鱼”的可能。（3）可能会刺激一部分人购买第二辆车，这一方面会导致汽车保有量上升速度加快，另一方面也使政府借“限行”而改善道路拥堵和大气环境的愿望难以实现。

对策二：实施燃油税

优点：（1）实施燃油税就是把目前的养路费和车船使用税，甚至也包括高速公路费和过桥费等，统一为燃油税，税收与行驶路程直接挂钩，此时燃油税导致的开车成本与开车与否和出行率高低直接相关，只要燃油税达到能使驾车人开车感到心疼的程度，就会大大减少道路压力。而目前的征收办法，养路费和车船使用税是一种固定税费，或者是一种上路入门费，不管开车与否，有车族都必须交，这无疑对开车是一种极大的鼓励，或者反过来说，对不开车是一种抑制。（2）由于开车动力减弱，汽车保有量增速将会减缓，空气质量也会得到明显改善。

缺点：实施燃油税直接减少某些利益集团的大量既得利益，因此改革成本很高，这些利益集团是改革的最大阻力，这也是为什么燃油税迟迟不能推出的最重要的原因。

对策三：封存公务车

优点：此举最令民众拍手称快，原因在于：（1）它是缓解道路拥堵和改善大气环境的重要方面。想必人们都还记得，2006年“中非合作论坛峰会”期间，北京封存80%的公务车，尽管没有限制私车上路（只是倡导私车不上路或少上路），但此间交通还是一路畅通，大气环境也明显改善，可见封存公务车对缓解道路压力的效果是很显著的。目前北京市公车数量至少70万辆，估计是私车数量的三分之一以上。由于一辆公务车的出行率是私车的几倍乃至于数倍，因此公务车无疑是构成道路堵塞的至关重要的因素。（2）人们对公车腐败早已深恶痛绝，封存公务车可以在一定程度上减少腐败。

缺点：（1）目前的措施是封存公务车30%，但却没有相应的监督措施，基本依靠各部门的自觉性，因此公众对此措施能否落实持怀疑态度。（2）如果采取必要措施，确保30%公务车不能上路，则会增加很多监督成本。（3）封存意味着对公务车的管制，而管制必然带来寻租，进而导致进一步腐败；（4）封存还意味着闲置，这会造成大量资源浪费。

对策四：提高城区停车费用

优点：决策成本比较低，见效很快。

缺点：在现有条件下，提高城区停车费用对开车出行的作用有限。

对策四：加大公交和地铁运力

优点：加大公交和地铁运力是“限行”的配套措施，可以在一定程度上提高乘客的舒适度，减少时间成本。

缺点：由于北京实行低票价政策，因此加大公交和地铁运力将使财政支出（补贴）进一步提高。

对策五：提高地铁建设速度

优点：提高地铁建设速度，加大地铁覆盖面，对少开车或不开车具有很大的促进作用。

缺点：地铁建设周期较长，成本很高，属于中远期规划，对于解决目前交通矛盾，作用很小，甚至不起作用。

对策六：设立公交专用道

优点：通过设立覆盖全城的公交专用道，尤其在拥堵路段，更要设立，最好是设立隔离带，从而使公交行驶速度超过自驾车，进而使自驾车的时间成本大大提高，这将会使自驾出行的愿望大大降低，因为自驾车相对于乘坐公交已不划算。这种方法最简便易行，成本也不高。

缺点：基本不存在。

以上各种政策措施中，除了地铁建设属于中长期措施外，其他都是目前即可实行或者可以创造条件便可实行的。而在目前可行的政策措施中，依靠行政手段“限行”（不管是单双号还是每周限行一天）是最笨拙的。最简便易行的措施是设立覆盖全城的、带有隔离带的公交专用道，以及提高城区停车费用，同时提高现有公交和地铁运力。但最有效也是长期有效的手段则是实施燃油税和公车改革。

实施燃油税，尽管会遭到某些既得利益集团的反对，有很大的改革成本，但它仍是目前迫切需要实行的政策措施。长期以来，人们对既得利益集团的霸道或垄断深恶痛绝，因此这种改革有广泛的群众基础，改革的收益远大于改革的成本。它不仅有利于缓解交通矛盾，还有利于解决交通领域的腐败问题。而且，由于各种税费统一为单一的燃油税，直接成本也会大幅度降低，而国家的税收收益则不会降低。

公车改革并非封存了事。无论是2006年的“中非合作论坛峰会”，还是2008年的奥运会，都已证明大部分公务车并非必须的。西方很多国家，只有国家部级以上领导人才能使用公务车，如芬兰，只有总理、外交部长、内务部长、国防部长才配备固定车辆和司机，在赫尔辛基市政府，只有市长一人享有这一待遇。因此，我们拍卖至少一半的公务车绝对不会影响公务效率，甚至拍卖80%或更多都有可能。为了减少改革成本，可以给公务人员一定的交通补贴。通过拍卖，原来的公务车变成了私家车，如果实行燃油税，由于用车成本直接来自驾车人自身，那么驾车出行率将会大大减少。

总之，解决交通矛盾，可行的措施很多，关键在于我们是否从公众和国家利益角度来考虑解决的途径，是否符合法治精神。当然，还需要付出勇气。

原载《上海证券报》，2008年10月24日